ในปีพ.ศ. 2506 Lee Iacoccaรองประธานบริษัท Ford Motorเสนอให้ Henry Ford II ซื้อรถสปอร์ตและรถแข่งสัญชาติอิตาลี ชื่อ Ferrariเพื่อเพิ่มยอดขายรถยนต์ในประเทศผ่านการเข้าร่วมการแข่งขัน 24 Hours of Le Mans ของ เฟอร์รารี อย่างไรก็ตาม เจ้าของEnzo Ferrariใช้ข้อเสนอของ Ford เพื่อบรรลุข้อตกลงกับFiatที่มีกำไรมากขึ้น ซึ่งช่วยให้เขายังคงความเป็นเจ้าของทีมแข่งของบริษัทอย่างScuderia Ferrari ได้อย่างสมบูรณ์. ในการปฏิเสธข้อตกลงที่เสนอกับฟอร์ด เฟอร์รารียังจงใจดูถูกทั้ง Ford Motor และ Henry Ford II เพื่อเป็นการตอบโต้ ฟอร์ดผู้โกรธจัดจึงสั่งให้แผนกแข่งรถของเขาสร้างรถเพื่อเอาชนะเฟอร์รารีที่เลอม็อง

สำหรับงานนี้ Iacocca จ้าง Shelby เจ้าของชาวอเมริกันCarroll Shelbyซึ่งเป็นอดีตผู้ขับขี่ที่ชนะการแข่งขัน Le Mans ในปี 1959แต่ถูกบังคับให้ออกจากตำแหน่งเนื่องจากอาการหัวใจวาย ในทางกลับกัน เชลบีขอความช่วยเหลือจากเพื่อนของเขาเคน ไมล์ส นักแข่งรถชาวอังกฤษหัวรุนแรงและช่างเครื่องที่ดิ้นรน

Shelby and Miles ออกแบบและทดสอบต้นแบบFord GT40 Mk I ที่ สนามบินนานาชาติลอสแองเจลิสเพื่อหาข้อบกพร่องในการออกแบบทั้งหมดจนกว่าจะพร้อมสำหรับการแข่งขัน เมื่อคิดว่า Miles ไม่ใช่นักขับในอุดมคติของพวกเขา Ford เลือกที่จะส่งPhil HillและBruce McLarenไปที่Le Mans 1965 24 Hours of Le Mansแทน ตามคำทำนายของไมล์ส ไม่มีรถฟอร์ดคนใดที่เข้าเส้นชัย ขณะที่ Ford มองว่านี่เป็นความพ่ายแพ้ที่น่าอับอาย เชลบีอธิบายให้เขาฟังว่า GT40 ทำให้เกิดความกลัวใน Enzo Ferrari เมื่อทำความเร็วได้ถึง 218 ไมล์ต่อชั่วโมง (350.8 กม./ชม. ) บนทางตรง Mulsanne Straightก่อนที่มันจะพัง Shelby และ Miles ยังคงพัฒนาGT40 Mk II . ต่อไปแต่ไมล์สเกือบตายเมื่อรถเบรกจางระหว่างการทดสอบ ในปีพ.ศ. 2509 ลีโอ บีบี รองประธานอาวุโสของฟอร์ด เข้ารับตำแหน่งในแผนกแข่งรถโดยมีเจตนาที่จะดำเนินโครงการต่อไปโดยไม่มีไมล์ส แต่เชลบีให้ฟอร์ดได้นั่งรถและเดิมพันบริษัทของเขาเองเพื่อโน้มน้าวให้ฟอร์ดตกลงว่าหากไมล์สชนะ24 ชั่วโมงของ Daytonaเขาจะได้รับอนุญาตให้แข่งที่ Le Mans

Shelby American เข้าสู่ Daytona แต่ Beebe มี Ford ตัวที่สองเข้ามาพร้อมกับทีมNASCAR Holman-Moody ที่สนับสนุน ในขณะที่ทีม Holman-Moody สามารถเข้าพิทได้เร็วกว่า เชลบี้เคลียร์ไมล์สเพื่อผลักดันรถของเขาให้เกินเส้น สีแดงของ มาตรวัดความเร็ว รอบ 7,000 รอบต่อนาที และเขาก็ชนะการแข่งขัน

ในการแข่งขัน24 Hours of Le Mans ในปี 1966 Miles ประสบปัญหากับประตูที่เสียระหว่างรอบแรก แต่หลังจากที่ทีมวิศวกรPhil Remingtonซ่อมมันด้วยค้อน Miles เริ่มสร้างสถิติรอบในขณะที่ไล่ตาม Ferraris ขณะแข่งกับคนขับเฟอร์รารีLorenzo Bandini – ขับเครื่องบินต้นแบบ330 P3 . ใหม่ของเฟอร์รารี– Miles ประสบกับอาการเบรกล้มเหลวและได้เปลี่ยนระบบเบรกระหว่างเข้าพิท Enzo Ferrari ประท้วงการเคลื่อนไหว แต่ Shelby เกลี้ยกล่อมเจ้าหน้าที่การแข่งขันว่าการเปลี่ยนใหม่นั้นถูกกฎหมาย Miles และ Bandini ต่อสู้กันบน Mulsanne Straight อีกครั้งจนกระทั่ง Bandini ระเบิดเครื่องยนต์ ทำให้ Ferrari ออกจากการแข่งขัน ด้วยทีมฟอร์ดสามทีมที่อยู่ในตำแหน่งสูงสุด Beebe สั่งให้ Shelby ให้ Miles ชะลอตัวเพื่อให้ Fords อีกสองคันตามทันและจัดเตรียมรูปถ่าย รถสามคันให้สื่อมวลชน. ในขั้นต้น Miles ขัดต่อการตัดสินใจนี้ โดยยังคงสร้างสถิติรอบใหม่ต่อไปเมื่อใกล้สิ้นสุดการแข่งขัน แต่ตัดสินใจที่จะปล่อยให้ Ford เข้าสู่รอบสุดท้าย ในท้ายที่สุด McLaren ได้รับการประกาศให้เป็นผู้ชนะในด้านเทคนิค โดย Miles ได้อันดับที่ 2 และ Ronnie Bucknum ในอันดับที่ 3 แต่ Miles รู้สึกขอบคุณ Shelby ที่อนุญาตให้เขาลงแข่งที่ Le Mans